[기업지배구조 헌장]

제정 : 2022. 01. 01.

전 문

신원(이하 ‘회사’)는 주주 등 이해관계자로부터 신뢰를 받을 수 있는 건전한 지배구조를 바탕으로 창조적인 활동을

통해 기업가치와 구성원 가치를 극대화하여 사회에서 신뢰받는 회사가 되고자 한다.

Ⅰ. 주 주

1. 주주의 권리

① 주주는 회사의 소유자로서 다음 사항을 포함한 상법 등 관련 법령에서 보장하고 있는 기본적인 권리를 가진다.

- 이익분배 참여권

- 주주총회 참석 및 의결권

- 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리 등

② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방

향으로 결정되어야 한다.

- 정관의 변경

- 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할

- 해산

- 자본의 감소

- 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

③ 회사는 주주총회의 결의가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어지도록 노력하며, 주주에게는 주주총회 참석 전

에 주주총회의 일시와 장소 및 의안 등에 관하여 충분한 정보를 제공한다.
또한 주주총회의 일시와 장소를 결정함에 있어 주주가 최대한 참가할 수 있도록 고려하여야 한다.

④ 회사는 상법 등 관련법령에서 주주제안권을 가진 주주에게 주주총회의 의안을 제안하도록 할 수 있으며, 주주

는 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있다. 또한 회사는 주주총회에서 주주의 의견이 충분

히 반영되도록 노력한다.

2. 주주의 공평한 대우

① 회사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 주주가 보유한 주식의 다과에 따라 그 본질

적인 권리가 침해되지 않도록 한다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개

할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.

③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

3. 주주의 책임

① 주주는 의결권에 대한 중요성을 인식하고 회사 발전과 이익이 되는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주를 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으

로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼치지 않도록 한다.

Ⅱ. 이사회

1. 이사회의 기능

① 이사회는 관련 법령의 범위내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가진다.

② 이사회는 다음과 같은 경영의사결정 및 감독기능을 수행한다.

- 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항

- 주식 및 사채의 발행에 관한 사항

- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
- 위험관리에 관한 사항

- 기타 법령 및 정관 등에 규정된 사항과 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회의 구성

① 이사의 수는 이사회에서 효과적인 토의가 가능하고, 적절하고 신속하며 신중한 의사결정이 가능한 규모로

운영한다.

② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사 총수의

4분의 1이상이어야 한다.

3. 이사회의 운영

① 이사회는 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영한다.

② 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 2월, 5월, 8월, 10월, 12월에 개최함을 원칙으로 하고 임시이사회는

필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

③ 이사회를 원활하게 운영하기 위해 이사회의 조직과 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 운영한다.

④ 회사는 이사회 개최시 의사록을 작성하고 이를 보관한다.

4. 이사의 선임

① 이사는 전문성을 지닌 유능한 인사를 주주총회에서 선임하며, 선임된 이사의 임기는 존중된다.

② 이사는 다양한 주주의 의견이 반영될 수 있도록 투명한 절차를 통하여 선임되어야 하며, 이를 위해 회사는 주

주총회 2주전 이사후보에 대한 사항을 공시하여 주주가 이사후보에 대한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있

도록 하여야 한다.

5. 사외이사의 역할

① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독하는

동시에 건설적인 조언을 통해 경영진을 지원한다.

② 회사는 사외이사가 경영실태를 정확히 파악할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공한다. 또한 사외이사는

필요한 경우 적절한 절차에 의하여 외부전문가의 자문을 받을 수 있다.

6. 이사의 의무와 책임

① 이사는 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무에 따라서 회사와 주주의 이익을 위해 직무를 수행하여야 하며,

직무상 지득한 정보에 대해 외부에 누출하거나 개인의 이익을 위해 사용하여서는 아니된다.

② 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사 또는 제3자에 대하여 손해배상책임을

진다. 다만, 적절한 절차와 성실하고 합리적인 판단에 따른 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.

Ⅲ. 감사기구

1. 감 사

① 회사는 감사를 1인 이상을 두며, 감사 중 1인 이상은 상근으로 한다.

② 감사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행하여야 한다.

③ 감사의 주된 역할 및 책임은 다음과 같다.

- 이사와 경영진의 집행에 대한 적법성 감사

- 재무활동의 건전성과 재무보고의 정확성 검토

- 중요한 회계처리기준이나 회계추정의 타당성 검토

- 외부감사인의 선임 및 해임과 주주총회에의 보고

- 외부감사인의 감사활동의 평가

- 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치확인

2. 외부감사인

① 외부감사인은 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 업무를 수행하여야 한다.

② 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 상근감사에게 보고하여야 한다.

③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 성실히 답변하여야 한다.

Ⅳ. 이해관계자

① 회사는 고객·채권자 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 주주가치의 증진에 기여한다는

믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 다한다.

② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히

준수하고 근로 조건의 유지, 개선에 노력한다.

③ 회사는 법령이 허용하는 범위내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련정보

접근을 지원한다.

Ⅴ. 공 시

① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게

기업내용과 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다.

② 정기공시 이외에 법적 의무사항 및 주주 및 이해관계자에게 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 지체없이

그 내용을 공시한다.

③ 공시책임자는 이해관계자의 이해도를 높이는 방법을 다각적으로 연구하여, 공시의 내용을 이해하기 쉽도록

작성한다.